27 марта 2025 года правительство Российской Федерации направило в Государственную думу проект поправок в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (законопроект № 876952-8), который направлен на регулирование выплат действительной стоимости доли участника или кредитора ООО.
Поправки предусматривают переход от расчёта стоимости доли на основе стоимости чистых активов (СЧА) к рыночной оценке.
Предыдущие попытки закрепить в уставе ООО возможность сторон определять выплату действительной стоимости доли иным способом в случае возникновения споров регулярно признавались судами недействительными. В частности, в делах, где предметом спора являлось определение размера действительной стоимости доли, суды указывали, что норма статьи 23 Закона об ООО «является по своей правовой природе императивной, а установленный в ней порядок определения действительной стоимости доли участника не может быть изменён уставом общества».
В случае признания за участниками ООО возможности самостоятельно устанавливать порядок определения цены выплаты за долю при выходе из ООО суды вышестоящих инстанций отменяли решение нижестоящих, мотивируя это тем, что «вывод суда о диспозитивности указанного положения закона ошибочен. Из пункта 6.1 статьи 23 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» следует диспозитивность изложенных в нём правил только в части срока и порядка выплаты действительной стоимости доли, а не порядка определения размера подлежащей выплате доли».
Таким образом, в российском праве уже существует судебный подход, который предполагает использование рыночной оценки стоимости доли в уставном капитале ООО, но только в случае сомнений в объективности данных бухгалтерского учёта и правильности определения стоимости чистых активов. Этот подход ставит позицию участника в зависимость от того, насколько общество (в лице оставшихся участников) добросовестно выполняет свои обязанности.
Принятие поправок, поможет снизить количество споров, связанных с субъективными показателями бухгалтерской отчётности ООО. Законопроект предлагает альтернативный механизм оценки доли в уставном капитале ООО и позволяет участникам требовать выплаты рыночной стоимости их долей, определяемой независимым оценщиком. Кроме того, участник общества (или кредитор) сможет самостоятельно определить, как оценивать долю — по СЧА или с помощью независимого оценщика.
Важно отметить, что рыночная оценка учитывает не только активы, но и деловую репутацию компании, перспективы развития и другие факторы. Очевидно, что такой подход гораздо эффективнее при оценке реальной стоимости бизнеса.
Участник, выходящий из общества, также получит определённые гарантии. В частности, если рыночная стоимость принадлежащей ему доли не будет определена в срок (по любой причине), общество будет обязано выплатить стоимость доли, рассчитанную стандартным методом, а затем скорректировать сумму после оценки. Разница между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли будет либо доплачена, либо возвращена.
Однако, несмотря на общую положительную оценку законопроекта, есть аспекты, которые требуют доработки, чтобы избежать новых споров.
Один из таких аспектов — это выбор способа оценки доли участником ООО (или кредитором) — по СЧА или через независимого оценщика. По сути, это даёт возможность выбрать наиболее выгодный для себя механизм без учёта интересов общества и позиции других участников, что может привести к злоупотреблениям, особенно в конфликтных ситуациях.
Законопроект не определяет стандарты оценки, в частности, не устанавливает критерии выбора оценщика, методы расчёта рыночной стоимости и требования к отчёту оценщика.
Целесообразно было бы предусмотреть базовые критерии проведения оценки, например, в соответствии с Федеральным стандартом оценки № 7 «Оценка недвижимости». При этом участникам может быть предоставлена возможность самостоятельно определять требования к оценщикам, такие как членство в саморегулируемой организации, опыт оценки бизнеса и применяемые методы оценки.
Кроме того, открытым остаётся вопрос о расходах на оценку. Неопределённость в распределении затрат и порядке финансирования может привести к конфликтам и задержкам в процессе оценки.
Также неясно, могут ли участники заранее согласовать порядок оценки в корпоративном договоре. Это, в свою очередь, может вызвать споры о том, является ли это изменение императивным или диспозитивным.
В законопроекте не уточняется, могут ли участники заранее согласовать и дополнить существующие правила. Из буквального толкования законопроекта следует, что иного порядка, кроме предлагаемого, быть не может. Однако из пояснительной записки следует, что цель поправок — обеспечить справедливое определение стоимости доли в ООО, которая должна быть выплачена выходящему участнику, и новое регулирование должно уменьшить количество судебных споров. Однако в будущем это может привести к новым спорам, связанным с отсутствием чёткости в регулировании методов реализации права на определение стоимости чистых активов компании.
В заключение хочу отметить, что законопроект, закрепляющий право на рыночную оценку доли в уставном капитале ООО, — это важный шаг к повышению прозрачности корпоративных отношений и снижению рисков злоупотреблений со стороны компаний. Однако успешность его реализации зависит от того, насколько детально будут прописаны процедурные нормы.