С марта 2022 года в России действует особый порядок согласования сделок с участием иностранных лиц из определённых юрисдикций, которые были признаны недружественными. Это государства, применившие в отношении России санкции или ограничительные меры.
Любая сделка с участием таких лиц — продажа активов, выход из капитала, передача долей или обязательств — должна быть предварительно одобрена подкомиссией правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Эта процедура требует от заявителей не только предоставления базового пакета документов, но и соблюдения установленных условий, которые были значительно усилены в течение 2024 года.
Среди них — проведение независимой оценки объекта сделки, расчёт дисконта, обязательство по уплате добровольного взноса в бюджет, а также указание ключевых показателей эффективности, которых должен достичь новый собственник. Таким образом, сделка становится не просто коммерческим соглашением, а актом, одобряемым с учётом политико-экономических интересов страны.
С октября 2024 года вступили в силу ключевые изменения в практике подкомиссии, зафиксированные в протоколе заседания от 15 октября 2024 года №268/1. Теперь минимально допустимый дисконт к рыночной стоимости актива составляет не менее 60%, что на 10% больше, чем ранее. Это означает, что иностранный инвестор, продающий актив, должен уступить не менее 60% от его рыночной цены, определённой независимым оценщиком, рекомендованным самой подкомиссией.
Второе важное изменение — увеличение минимального добровольного взноса в федеральный бюджет до 35% от рыночной стоимости. Причём выплата распределяется по срокам: 25% — в течение первого месяца с даты сделки, ещё 5% — через год, оставшиеся 5% — в течение двух лет. Фактически речь идёт о механизме «налога на выход», или exit tax, который не предусмотрен напрямую налоговым законодательством, но реализуется через согласовательные процедуры.
Третье нововведение: если рыночная стоимость актива превышает 50 млрд рублей, то сделка должна быть дополнительно согласована с президентом РФ. Это поднимает процедуру на высший уровень государственной проверки. Подкомиссия может принять положительное решение только после получения такого согласия, что удлиняет срок прохождения всей сделки и увеличивает юридическую нагрузку.
Причины этих изменений официально объясняются необходимостью «компенсировать последствия геополитической динамики» и предотвращать злоупотребления, связанные с последующей перепродажей активов. Неофициально же речь идёт о борьбе с формированием вторичного рынка выкупленных по заниженной цене активов, что создаёт угрозу отката санкционных механизмов.
Если раньше получение разрешения подкомиссии завершало процесс, то теперь на этом всё только начинается. В 2024 году появились случаи, когда органы власти, включая ФНС и Минфин, начали запрашивать у новых собственников подтверждение достижения ключевых показателей эффективности, установленных подкомиссией. Это могут быть как количественные, так и качественные цели: от объёмов инвестиций до уровня занятости, налоговых поступлений и производственных показателей.
Более того, с февраля 2025 года вступило в силу дополнительное требование: отчёт об оценке объекта сделки должен быть составлен не более чем за три месяца до даты заседания подкомиссии, в то время как ранее допустимым считался срок до шести месяцев. Эта норма выглядит технической, но на практике привела к «заморозке» ряда сделок, так как многим компаниям пришлось заказывать оценку повторно. Кроме того, она повлияла на сроки принятия решений и вызвала нагрузку на оценочные компании, допущенные к участию в подобных проектах.
Таким образом, сделка теперь требует постоянного сопровождения даже после завершения — необходимо отслеживать выполнение KPI, контролировать график взносов в бюджет, а также быть готовыми к проверкам и отчётности. Это создаёт новую категорию юридических рисков — не только на стадии заключения сделки, но и в процессе её исполнения.
На фоне повышения требований количество положительных решений подкомиссии снижается. Если ранее, в 2022–2023 годах, сделки одобрялись на сравнительно лояльных условиях, то в 2024 году наметилась обратная тенденция: началось ужесточение подходов, что привело к снижению числа согласованных заявок. Причины — как рост формальных требований (по дисконтам, KPI, срокам оценки и др.), так и более жёсткая позиция комиссии.
Параллельно уменьшается количество самих заявок, поскольку иностранный бизнес, ранее присутствовавший в России, уже в значительной мере вышел из страны. Новых попыток структурировать выход становится меньше, а вернуться пока решаются единицы. Однако важно подчеркнуть: даже если иностранная компания вернётся, на неё будут распространяться те же процедуры и требования. На практике это означает, что все механизмы, применяемые сегодня к сделкам по выходу иностранцев, могут быть зеркально использованы и при их возвращении. Формально такая возможность закреплена: контрсанкционные указы не различают направление движения — важно само наличие сделок с «недружественными» резидентами. На текущий момент отсутствует публичная практика согласования возвратных сделок, но, по мнению экспертов, такие подходы уже прорабатываются профильными министерствами и могут быть оформлены отдельной выпиской из протокола подкомиссии.
Отдельный блок согласовательных процедур касается сделок